LEXIQUE
ABSA
Action à Bons de souscription d’Actions. Produit structuré permettant à l’actionnaire d’acheter, pendant une période donnée, une action, à un prix fixé à l’avance. Sert souvent à motiver le Management lors d’une opération de LBO en posant comme condition d’exercice du bon de souscription, l’atteinte des objectifs fixés.
ACCORD DE CONFIDENTIALITE / NDA
Garantie de confidentialité à laquelle l’acheteur potentiel s’engage pour protéger les informations fournies lors de l’étude du dossier, assortie fréquemment d’autres engagements vis-à-vis du personnel et des clients.
AUDIT/DUE DILIGENCE
Audit et études menés par un acquéreur au sein de l’entreprise afin de vérifier les éléments comptables, financiers, commerciaux et sociaux.
BIMBO (Buy-In Management Buy-Out)
Opération de rachat d’une entreprise en LBO impliquant une équipe de repreneurs composée du management en place dans la cible et/ou de dirigeants extérieurs.
BUILD UP
Politique de croissance externe.
BUSINESS PLAN
Document de présentation d’une entreprise avec une projection sur 3 à 5 ans.
CAPITAL D’AMORÇAGE
Capital pour des entreprises en démarrage, le plus souvent fait par des Business Angels. Phase préalable au capital risque.
CAPITAL INVESTISSEUR
Organisme financier spécialisé dans l’investissement entrepreneurial (LBO/capital développement/capital risque…).
CAPITAL RISQUE
Investissement en fonds propres, en aval du capital d’amorçage.
CIBLE
Société visée lors d’une opération de croissance externe. La cible peut-être potentielle ou déclarée (si l’on sait qu’elle cherche à être rachetée).
CLOSING
Opérations de finalisation d’une transaction et du transfert des titres et/ou de fonds.
COVENANT BANCAIRE
Clause de prêt dans une opération de LBO qui permet au prêteur d’exiger le remboursement anticipé des prêts dans la mesure où les prévisions financières de l’entreprise ne sont pas tenues et dans la mesure où la structure financière de l’emprunteur se dégrade (non respect de ratios).
DATA ROOM
Lieu où sont réunis tous les documents de l’entreprise pour permettre à l’acquéreur potentiel d’évaluer les risques et de se faire une opinion.
DETTE SENIOR
Dans une opération de LBO, désigne la dette contractée par la holding de reprise auprès des établissements bancaires pour le rachat de la cible et qui permet l’effet de levier.
EARN OUT
Clause d’ajustement de prix qui consiste à payer un complément de prix payé au cédant après la cession (indexation de tout ou partie du prix de cession d’une entreprise sur ses performances futures CA, résultat, …).
EBIT (Earning Before Interests and Taxes)
Résultat d’exploitation diminué de la participation des salariés.
EBITDA
Earning Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortisation. Résultat d’exploitation diminué de la participation des salariés avant impôts, dotations aux amortissements et provisions.
ENTERPRISE VALUE (valeur d’entreprise ou VE)
Valeur des titres corrigée des disponibilités financières et des dettes (valeur « debt free/cash free »).
EQUITY
Investissements en fonds propres. L’equity est l’une des composantes d’une structure financière, avec la mezzanine et les dettes. L’equity représente la valeur des actions/parts sociales d’une société par opposition à l’entreprise value.
GARANTIE DE PASSIF ET D’ACTIF
Garantie donnée par le cédant à l’acquéreur sur tous les passifs non enregistrés ou sous-évalués, ainsi que sur l’existence et la valeur des actifs dans les comptes servant de base à la transaction.
HANDS-ON / HANDS-OFF
Caractérise la manière dont les investissements sont suivis. L’approche hands caractérise un contrôle et une présence active dans l’entreprise par rapport au Hands off, qui caractérise à l’extrême une position de sleeping partner.
LBO (LEVERAGED Buy Out)
Reprise d’entreprise avec effet de levier en ayant recours à une dette senior ou mezzanine.
LEVERAGE MANAGEMENT BUY IN (LMBI)
Rachat d’une entreprise avec effet de levier par une équipe de management extérieure à l’équipe dirigeante en place.
LEVERAGE MANAGEMENT BUY OUT (LMBO)
Rachat d’une entreprise avec effet de levier par l’équipe de management en place.
LOI (Letter Of Intent)
Appelée aussi lettre d’intérêt ou lettre d’intention dans laquelle l’acquéreur potentiel signifie les contours de sa proposition, généralement assortie de conditions suspensives.
OBO (Owner Buy Out)
Le dirigeant actionnaire cède une partie (majoritaire ou minoritaire) du capital de son entreprise à un capital investisseur, via un holding de reprise.
OBSA
Obligations à Bons de Souscription d’Actions. Ce produit structuré permet au souscripteur de l’emprunt obligataire d’acheter des actions de la société ayant émis l’emprunt, pendant une période donnée et à un prix fixé d’avance. Ce système permet à un investisseur de passer du statut d’obligataire à celui d’actionnaire.
OC
Obligations convertibles en action.
OPEN BID
Vente d’une entreprise organisée par une banque conseil ou un cabinet de fusion acquisition comme une vente aux enchères privées, les acheteurs étant soigneusement sélectionnés et la procédure strictement définie.
PER (Price Earning Ratio)
Ratio utilisé pour la valorisation de l’entreprise. Concerne essentiellement les entreprises cotées. Pour les entreprises non cotées on préfère utiliser des « multiples ».
PRE-CLOSING
Phase d’échange entre les futurs actionnaires, les vendeurs et les intermédiaires financiers de la documentation juridique qui sera signée lors du closing.
PROTOCOLE D’ACCORD
Définit un processus, un agenda et les principales conditions d’accord sujet aux résultats d’un audit.
PURCHASE AGREEMENT
Document généralement réalisé par le cabinet d’avocats de l’acheteur définissant l’accord entre la cible et l’acheteur. Il contient toutes les modalités du rachat pour les deux parties : échange de titres, paiement en cash, échéances, clauses de maintien des actionnaires dans le nouveau capital, …
TRI (Taux de Rentabilité Interne)
Taux qui annule la valeur actuelle nette d’un investissement. Il correspond donc au taux de rentabilité réel d’un investissement.
Le TRI réalisé par un capital investisseur prend en compte les flux négatifs relatifs aux appels de fonds successifs et les flux positifs liés aux distributions (en cash et parfois en titres) ainsi qu’à la valeur liquidative des parts détenues dans le véhicule à la date du calcul. Ce taux inclut les frais de gestion, le carried interest, l’impact de la trésorerie et l’effet temps.